Articulo 88 - Escisión. Concepto. Régimen.

Hay escisión cuando:

  1. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

  2. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

  3. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.


Requisitos.

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
  • 1 - Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
    • 2 - El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
      • 3 - La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
        • 4 - La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
          • A - La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
          • B - La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
          • C - La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
          • D - La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
        • 5 - Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
          • 6 - Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.

            Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.


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