Hay escisión cuando:
- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
- Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos.
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
- 1 - Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
- 2 - El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
- 3 - La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
- 4 - La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
- A - La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
- B - La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
- C - La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
- D - La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
- 5 - Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
- 6 - Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.